Professionisti: acquisto della clientela deducibile in cinque anni

La riforma fiscale ha introdotto l’ammortamento quinquennale per i costi di acquisizione della clientela professionale, superando il precedente principio di cassa e stabilendo un periodo minimo di deducibilità più favorevole rispetto ai 18 anni inizialmente previsti.

Il Decreto Legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, ha introdotto una delle modifiche più significative degli ultimi anni per i professionisti che acquistano studi o clientela. La nuova disciplina dell’articolo 54-sexies del TUIR abbandona il principio di cassa per i costi di acquisizione della clientela, introducendo un sistema di ammortamento quinquennale che ridisegna completamente la fiscalità delle operazioni di cessione tra professionisti.

Questa riforma rappresenta un compromesso equilibrato tra le esigenze di gettito dell’Erario e la necessità di non penalizzare eccessivamente le operazioni di aggregazione professionale, settore in cui la cessione della clientela costituisce spesso la componente principale del valore trasferito.

Il quadro normativo precedente: deducibilità immediata per cassa

Prima dell’entrata in vigore del decreto, i costi di acquisizione della clientela seguivano il principio di cassa previsto dall’articolo 54 del TUIR. Questa disciplina consentiva di dedurre integralmente i costi nel periodo di imposta in cui venivano effettivamente sostenuti, rendendo particolarmente vantaggiose le operazioni con pagamento in unica soluzione al closing.

La prassi dell’Agenzia delle Entrate aveva consolidato questo orientamento con la Risoluzione n. 30/E/2006, che aveva chiarito definitivamente la deducibilità immediata per cassa dei costi di acquisizione di marchi e clientela, superando i dubbi interpretativi emersi con la precedente Risoluzione n. 117/E/2002 relativa al software.

Questa impostazione aveva favorito lo sviluppo di strutture contrattuali caratterizzate da acconti significativi al closing, spesso accompagnati da dilazioni pluriennali per il saldo, permettendo di ottimizzare il beneficio fiscale concentrandolo nei primi anni successivi all’acquisizione.

La nuova disciplina: ammortamento quinquennale obbligatorio

Con l’introduzione dell’articolo 54-sexies del TUIR, il legislatore ha stabilito che:

Questa formulazione introduce un regime di ammortamento obbligatorio che prescinde completamente dalle modalità di pagamento pattuite tra le parti. Il costo complessivo dell’operazione deve essere ripartito in cinque quote annuali costanti, ciascuna pari al 20% del valore complessivo.

La modifica rappresenta un significativo cambio di paradigma: mentre in precedenza la deducibilità seguiva il cash flow dell’operazione, ora segue una logica di competenza economica che riconosce la natura pluriennale del beneficio derivante dall’acquisizione della clientela.

L’evoluzione del testo normativo: da diciotto a cinque anni

Il percorso di approvazione del decreto ha evidenziato l’attenzione del legislatore verso le osservazioni degli operatori del settore. Lo schema originario prevedeva infatti un periodo di ammortamento di diciotto anni, con deducibilità massima di un diciottesimo del costo per ciascun periodo di imposta.

La Commissione Finanze della Camera ha espresso parere negativo su questa impostazione, considerandola eccessivamente penalizzante per le operazioni di aggregazione professionale. Il Governo ha accolto queste osservazioni, riducendo il periodo di ammortamento a cinque anni e allineando così il trattamento fiscale a quello già previsto per asset similari nel reddito d’impresa.

Analisi dell’impatto economico: un esempio operativo

Per comprendere concretamente l’impatto della riforma, consideriamo un’operazione tipica di cessione di studio commercialista con le seguenti caratteristiche:

• Prezzo di acquisizione: 300.000 euro
• Pagamento: 30% al closing (90.000 euro) + 12 rate trimestrali da 17.500 euro
• Prima rata trimestrale: sesto mese dopo il closing
• Closing: giugno 2025

Sotto il regime precedente, la deducibilità seguiva il cash flow: 107.500 euro nel primo anno (36% del prezzo), 70.000 euro nei due anni successivi (23% annuo) e 52.500 euro nel quarto anno (18%). Il beneficio fiscale si concentrava nei primi anni, con una deducibilità nulla dal quinto anno in poi.

Con la nuova disciplina, la deducibilità è costante: 60.000 euro annui per cinque anni (20% del prezzo totale). Questo comporta una riduzione del beneficio fiscale nel primo anno, una sostanziale parità negli anni intermedi e un vantaggio nell’ultimo anno, quando la vecchia disciplina non consentiva alcuna deduzione.

Settori professionali e impatti differenziati

L’analisi dell’impatto della riforma deve tenere conto delle specificità settoriali. Per gli studi di commercialisti e avvocati, caratterizzati da dilazioni di pagamento tipicamente pluriennali, l’impatto della riforma risulta sostanzialmente neutro. Le strutture contrattuali consolidate in questi settori distribuiscono naturalmente i pagamenti su un arco temporale compatibile con il nuovo regime di ammortamento.

Diversa è la situazione per gli studi dentistici, dove le operazioni di cessione prevedono spesso pagamenti più concentrati nel tempo. Tuttavia, la crescente diffusione della forma societaria in questo settore fa sì che molte operazioni avvengano mediante trasferimento di quote, sottraendole all’applicazione della nuova disciplina.

Decorrenza e regime transitorio: le questioni aperte

Il decreto stabilisce che la nuova disciplina si applica “a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto“, quindi dal 2025 per i professionisti con periodo di imposta coincidente con l’anno solare.

Rimane però aperta una questione fondamentale: il trattamento delle operazioni concluse prima del 2025 ma con pagamenti ancora in corso. Questa situazione, tutt’altro che rara nella prassi, richiede chiarimenti urgenti da parte dell’Agenzia delle Entrate per definire se applicare la disciplina previgente o quella nuova.

La questione assume particolare rilevanza considerando che molte operazioni di cessione prevedono dilazioni pluriennali, creando una zona grigia che potrebbe generare contenziosi interpretativi.

Confronto con la disciplina del reddito d’impresa

La nuova disciplina mantiene una differenziazione rispetto al trattamento previsto per il reddito d’impresa, dove l’avviamento e i marchi sono ammortizzati in diciotto anni. Questa scelta del legislatore riconosce le specificità del lavoro autonomo e la necessità di non penalizzare eccessivamente le operazioni di aggregazione professionale.

L’equiparazione sostanziale tra clientela professionale e avviamento d’impresa, già riconosciuta dalla relazione illustrativa al decreto, avrebbe potuto giustificare un trattamento fiscale identico. La scelta di mantenere un regime più favorevole per i professionisti dimostra l’attenzione del legislatore verso un settore in fase di profonda trasformazione strutturale.

Risvolti pratici e strategie operative

La riforma impone una revisione delle strategie contrattuali nelle operazioni di cessione tra professionisti. La deducibilità costante nel tempo riduce l’importanza delle modalità di pagamento ai fini fiscali, spostando l’attenzione su altri aspetti dell’operazione.

Dal punto di vista del cedente, la riforma non modifica sostanzialmente il regime fiscale, mantenendo la possibilità di tassazione separata per i corrispettivi percepiti in unica soluzione o in più rate nel medesimo periodo di imposta, secondo quanto chiarito dalla circolare n. 11/E/2007.

Per l’acquirente, la programmazione fiscale deve ora considerare un orizzonte temporale fisso di cinque anni, indipendentemente dalla struttura finanziaria dell’operazione. Questo potrebbe favorire operazioni con pagamenti più concentrati nel tempo, eliminando il vantaggio fiscale delle dilazioni pluriennali.

Consulenza fiscale online

La riforma del regime fiscale per l’acquisizione della clientela professionale rappresenta un importante tassello del più ampio progetto di riordino del sistema tributario. L’introduzione dell’ammortamento quinquennale, pur modificando gli equilibri consolidati, mantiene un trattamento ragionevolmente favorevole per le operazioni di aggregazione professionale.

L’efficacia della riforma dipenderà largamente dai chiarimenti interpretativi che l’Agenzia delle Entrate fornirà nei prossimi mesi, particolarmente per quanto riguarda il regime transitorio e il trattamento delle operazioni già in corso. La prassi amministrativa sarà determinante per definire i confini applicativi della nuova disciplina e risolvere le inevitabili questioni interpretative che emergeranno dall’applicazione pratica. Se desideri approfondire la tua situazione personale in merito ad operazioni di cessione della clientela tra professionisti, contattaci per una consulenza online, in grado di risolvere i tuoi dubbi.