Comunicazioni CRS al 30 giugno 2025

Approssimandosi la scadenza del 30 giugno 2025 per le comunicazioni CRS riferite all’anno solare 2024, risulta necessaria la due diligence periodica da parte degli operatori finanziari al fine di verificare se sussiste o meno l’obbligo di comunicazione e, in caso affermativo, di selezionare i rapporti da comunicare all’Agenzia delle Entrate.

Il tema comporta da sempre alcune problematiche per le holding di partecipazione, posto che esse rappresentano un mondo variegato che comprende non solo soggetti indubitabilmente “finanziari”, ma anche soggetti che fuoriescono da questa nozione, come le c.d. “holding industriali”.
Il tema è oggetto del Position Paper del 28 maggio 2025 di Federholding, redatto sulla base di interlocuzioni con l’Agenzia delle Entrate.

La prima posizione analizzata è quella della holding che si qualifica come entità di investimento (art. 1 comma 1 lettera h) del DM 28 dicembre 2015), tipicamente in quanto opera in ambito finanziario per conto della clientela e in quanto tale potenzialmente tenuta ad effettuare le comunicazioni.

In questo caso, i conti finanziari oggetto di comunicazione all’Agenzia delle Entrate sono le quote nel capitale di rischio o nel capitale di debito (art. 1 comma 2 lettera a) del DM); il Position Paper specifica, così, che i rapporti da comunicare sono, per quanto riguarda il capitale di rischio, le partecipazioni nella holding da parte dei soci non residenti e gli eventuali pagamenti di dividendi, e per quanto riguarda il capitale di debito i finanziamenti ricevuti da controparti residenti all’estero (prestiti obbligazionari, mutui, ecc.) e i pagamenti dei relativi interessi.

La società italiana che, pur essendo classificabile tra le entità di investimento, non ha soci non residenti e non ha rapporti di debito con soggetti non residenti, fuoriesce però dal “mondo CRS” e, quindi, non deve iscriversi al REI o, se iscritta, deve cancellarsi.
Vengono poi richiamate le esclusioni dagli obblighi di comunicazione previste per le entità non finanziarie (NFE) di cui all’art. 1 comma 1 lett. ee) del DM 28 dicembre 2015.

Delle NFE non fanno parte i soggetti che si qualificano come entità di investimento in quanto il proprio reddito lordo è principalmente attribuibile a investimenti, reinvestimenti o negoziazione di attività finanziarie, se il soggetto è gestito da un’istituzione di deposito, un’istituzione di custodia, un’impresa di assicurazioni o un’entità di investimento; in tali casi, sussistono gli obblighi di comunicazione.

L’analisi del Position Paper si concentra, poi, sulla disposizione di cui all’art. 1 comma 1 lett. ff) n. 4 del DM 28 dicembre 2015, la quale in termini generali esclude la mera holding statica dei gruppi industriali dalle entità di investimento, e dall’altra fa rientrare tra le entità di investimento la holding che funge, o si qualifica, come fondo di investimento, fondo di private equity, fondo di venture capital, leverage buyout fund o come altro veicolo di investimento la cui finalità è quella di acquisire o finanziare società per poi detenere partecipazioni in tali società come capitale fisso ai fini di investimento. Si chiarisce quindi che:
– se la holding è un mero strumento di controllo dell’attività e della gestione delle partecipate, essa risulta esclusa dagli obblighi di comunicazione;
– tali obblighi, invece, sussistono nel momento in cui la holding è uno strumento utilizzato al fine di effettuare investimenti in altre società.

La casistica individuata è, in definitiva, la seguente:
– le holding di gruppi non finanziari non rappresentano in linea di principio Istituzioni finanziarie e non sono tenute a iscriversi al REI e ad effettuare le comunicazioni CRS;
– le stesse holding, se sono invece a loro volta gestite da istituzioni di deposito, di custodia, ecc., ovvero se si qualificano come fondi di investimento, fondi di private equity, di venture capital, ecc., possono essere soggette agli obblighi se superano il test di prevalenza sul reddito (gli obblighi di comunicazione sono ulteriormente subordinati alla presenza di soci o di controparti in operazioni di finanziamento non residenti in Italia).

Un’ultima parte del Position Paper è dedicata alla procedura di cancellazione. Ciò deriva in sostanza dalla previsione del § 2.2 del provv. Agenzia delle Entrate n. 125650/2017, secondo cui, se a seguito di due diligence non viene identificato alcun rapporto oggetto di monitoraggio per l’anno di riferimento, la comunicazione annuale va comunque effettuata nella forma di “Comunicazione di assenza di dati da comunicare”.

Se la holding rientra ab origine tra quelle non tenute alle comunicazioni in ragione dell’attività svolta, la cancellazione avviene indicando quale data quella di iscrizione al REI.
Il documento evidenzia l’opportunità, soprattutto per le holding iscritte d’ufficio al REI, di salvare un printscreen della situazione prima della richiesta di cancellazione, in modo da dimostrare che l’iscrizione non era dovuta sin dall’origine.